דיסוננס קוגניטיבי

שלשום פורסם במעריב כי הרמטכ"ל מכר את תיק המניות שלו שעות בודדות לאחר אירוע החטיפה בגבול הצפון. נכון לרגע זה, הרמטכ"ל בחר "להודות בעובדות ולכפור באשמה".

מעבר להיבטים הנורמטיביים של הפרשה, נשאלת השאלה האם הרמטכ"ל ביצע עבירה פלילית.

סעיף 52 של חוק ניירות ערך עוסק בהגבלת השימוש במידע פנים, בנוגע לעסקאות בשוק המניות. החוק מגדיר מידע פנים - מידע על התפתחות בחברה, על שינוי במצבה, על התפתחות או שינוי צפויים, או מידע אחר על החברה, אשר אינו ידוע לציבור ואשר אילו נודע לציבור היה בו כדי לגרום שינוי משמעותי במחיר נייר ערך של החברה.

על פניו, נראה שבפרשה האמורה לרמטכ"ל אכן היה מידע פנים בנוגע למשק הישראלי בכללותו (ולכן גם בנוגע לחברות ישראליות ספציפיות). ברגע מכירת תיק המניות, הרמטכ"ל ידע לפחות שני פרטי מידע משמעותיים שלא פורסמו עדיין בצורה רחבה:

1. הרמטכ"ל היה חשוף למידע מפורט לגבי אירוע החטיפה, בשלב שבו הדיווחים בתקשורת היו עדיין מעורפלים.
2. הרמטכ"ל הכיר את תוכניות המגירה של צה"ל לתגובה בעקבות אירוע חטיפה בגבול הצפון.

לכן, לרמטכ"ל היה מידע סביר שלפיו המשק הישראלי עומד בפני משבר זמני - מידע שלא היה פומבי באותו זמן. למעשה, סביר להניח שבעקבות מידע זה החליט למכור במהירות את תיק המניות שלו.

האם שימוש במידע פנים הוא בהכרח עבירה על חוק ניירות ערך? מתברר שלא.

החוק מגדיר איש פנים בחברה - מנהל, מנהל כללי, בעל מניות עיקרי בחברה או אדם אחר שמעמדו או תפקידו בחברה או קשריו עמה נתנו לו גישה למידע פנים (…), והסעיף המרכזי בחוק קובע: איש פנים בחברה העושה שימוש במידע פנים, דינו - מאסר חמש שנים או קנס בשיעור פי חמישה מן הקנס הקבוע בסעיף 61(א)(4) לחוק העונשין.

אם כן, הרמטכ"ל לא ביצע עבירה פלילית אך ורק כיוון שהשימוש במידע פנים אסור בחוק על אנשי פנים בלבד (והרמטכ"ל, כמובן, אינו איש פנים של כל חברה שהיא הנסחרת בבורסה) - פרשנות דומה ניתן למצוא גם בידיעה שפורסמה ב-ynet.

האם מדובר בהבדל מהותי, או בפרט טכני בלבד? נראה שהאפשרות השניה היא הנכונה.

ב-11/6/2003, פרסמה רשות ניירות ערך הצעה להרחבת ההגדרה של עבירות מידע פנים בחוק ניירות ערך (הודעה לעיתונות, הצעה לתיקון חוק ניירות ערך). ההצעה היא לאסור גם שימוש במידע עדיף - מידע שאינו ידוע לציבור ואשר אילו נודע לציבור היה בו כדי לגרום שינוי משמעותי במחיר נייר ערך, לרבות מידע פנים. לפי ההצעה, שימוש במידע עדיף יאסר על כל אדם (גם אם אינו מקושר לחברה מסויימת), כשהעונש המוצע זהה לעונש הקבוע בחוק המקורי.

אני ממליץ בחום על קריאת שלושת העמודים הראשונים בהצעה לתיקון החוק. הם כתובים בשפה פשוטה ובהירה, ומפרטים תרחישים דומים מאוד לפרשת תיק המניות של הרמטכ"ל:

גם מידע עובדתי, שטרם פורסם בציבור, שהינו באופיו כלכלי, כגון, מידע אודות מדד המחירים לצרכן, הטלת מס על רווחי הון, שינוי בשער הריבית וכד' עשוי להשפיע על שער ניירות ערך של חברה ספציפית ואף על השוק כולו. בדומה לכך, מידע המתייחס לענף/תחום מסוים בו פועלות מספר חברות אך אינו ספציפי לאף אחת מהן, עשוי להשפיע על שערי ניירות הערך של כל אחת מהן.

כל אלה לא נכנסים כיום להגדרת מידע פנים, אף על פי שההצדקה הקבועה בבסיס הגבלת השימוש במידע פנים, מתקיימת גם לגבי סוגי מידע אלה, שהרי המשתמש במידע משיג יתרון, שהשימוש בו אינו הוגן בשל אופן השגתו, מול שאר השחקנים בשוק, לעיתים תוך ניצול תפקידו או קשריו המאפשרים לו גישה למידע האמור.

למיטב הבנתי, ההצעה לתיקון החוק עוד לא התקבלה (אינני יודע אם היא עדיין בדיונים, או אם היא נדחתה ע"י הכנסת). במידה והתיקון המוצע היה נכנס כבר לתוקף, מצבו של הרמטכ"ל דן חלוץ היה חמור ביותר, ויתכן שאף היה נמצא בסכנת מאסר.

הפוסט הזה נכתב ביום חמישי, 17 באוגוסט 2006, בשעה 16:50, והוא שייך לנושא כלכלה. את כל התגובות והטראקבאקים אפשר לקרוא ב-RSS 2.0‏. אפשר להגיב על הפוסט כאן בבלוג הזה, או לשלוח טראקבאק מבלוג אחר.‏